Den forførende studerende Rachel Roxxx møder sin professor efter timen og tager ivrigt hans store lem i munden og stramme røv. Professorens tykke pik dominerer hende, og efterlader hendes trang til mere.
Den lokkende brunette, Rachel Roxxx, med sine hypnotiserende blå øjne og uimodståelige charme, er en favorit blandt hendes professorer. Hun er altid ivrig efter at lære og behage, som det fremgår af hendes deepthroat-færdigheder. Scenen udspiller sig i klasseværelset, hvor Rachel dvæler efter timen, med sit fokus udelukkende på den velbegavede professor. Hans store lem er et syn at se, og Rachel er ivrig efter at tage det ind. Hun begynder med at overdådige opmærksomhed på hans baller, hendes tunge udforsker hver en sprække, før hun tager hans massive pik ind i munden. Professorens størrelse viser ingen udfordring for denne umættelige vixen, der ivrigt sluger hver en tomme af ham. Den virkelige handling begynder, da Rachel påtager sig den bøjede position, hendes boble numse blottet for verden at se. Professoren udnytter denne mulighed, knepper hende hårdt og hurtigt. Klimaks er eksplosivt, med professorens store lem leverer en varm ladning i Rachels ivrige mund.
