Sara Jay en Miss Raquels, twee gezaghebbende opvoeders, gebruiken hun ruime middelen om het klaslokaal te bevelen. Hun wulpse rondingen en stevige derrières betoveren hun gretige student, wat leidt tot een hete les vol vuile praat, hartstochtelijke kusjes en een gelukkige lul die zich overgeeft aan romige geneugten.