De stramme fisse på en gruppe attraktive ældre kvinder har lidenskabeligt en ung mands pik inde i sig

Men tre modne fristerinder er ingen fremmede for synet af en ung fyrs dunkende lem og kan ikke drømme om at spilde tid på at gå ind. Deres stramme kærlighedsreder og deres orale færdigheder er det, der driver ham til vanvid. De præsenteres for en hardcore fest, der efterlader deres skål fyldt op, og deres computere kører langsomt.